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切实履行保荐机构职责和义务

  为提高募集资金使用效率,保障公司和股东利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险短期保本理财产品投资的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,使用暂时闲置募集资金购买额度不超过1.6亿元低风险短期保本理财产品。

  经中国证券监督委员会《关于核准环旭电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】 1102)文件批准,公司非公开发行人民币普通股(A股) 76,237,989 股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为人民币 27.06 元/股,募集资金总额共计人民币 2,062,999,982.34 元 ,扣除发行费用共计人民币45,310,377.24 元后,本次发行募集资金净额为人民币 2,017,689,605.10 元。上述募集资金已于 2014 年 11 月 12 日存入公司开立的募集资金专户并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证及出具了德师报(验)字(14)第 1112 号《验资报告》。

  根据本次非公开发行预案,募集资金总额不超过20.63亿元,在扣除发行费用后实际募集资金拟全部用于投资以下项目:

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  截止 2016 年 6 月 30 日,公司募集资金使用情况详见公司于 2016 年 8 月 25日于上海证券交易所网站 披露的临 2016-032 《关于 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司拟使用额度不超过人民币 1.6亿元进行低风险短期保本理财产品投资,在额度内可循环使用。

  自董事会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

  公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险短期理财产品, 该等理财产品的投资范围包括但不限于投资级以上的债券资产、回购、现金、存款、银行票据、信托计划及其它安全性较高的投资工具, 须满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺。为控制风险,以上额度内资金只能用于购买一年以内的低风险短期理财产品,不得进行证券及衍生品投资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)及上海证券交易所认定的其他高风险投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

  使用募集资金购买理财产品须设立专用帐户,投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,同时依照证监会和交易所要求进行备案及公告相关事项。

  1、公司董事会审议通过后,由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品,并进行投资的初步测算,提出方案;由公司财务负责人进行审核,然后再由董事长审批。

  2、公司稽核室负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据审慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。

  5、公司在实际进行短期保本理财产品投资时,将提前向保荐机构提交拟购买理财产品的具体明细及其产品说明书,经保荐机构确认投资行为的合规性、明确同意后方进行操作。

  公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金项目的情况发生。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求和《环旭电子股份有限公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场, 公司独立董事对 2016 年 10月 26 日召开的环旭电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议的议案《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险短期保本理财产品投资的议案》,发表如下独立意见:

  在符合法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形 ; 符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司以部分闲置募集资金购买理财产品。

  公司监事会对关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险短期保本理财产品投资的议案进行了充分审核,监事会认为:

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司使用暂时闲置募集资金用于进行低风险短期保本理财产品投资,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,相关审批程序符合法律法规及 《公司章程》的相关规定。监事会同意公司以部分闲置募集资金购买理财产品。

  保荐机构中信证券股份有限公司出具了《 中信证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司募集资金使用等相关事项的核查意见》,认为公司本次使用部分闲置募集资金投资低风险短期保本理财产品已经公司第三届第十五次董事会、第三届第十五次监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序; 公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行, 不存在损害股东利益的情况。 保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金投资低风险短期保本理财产品 。

  保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益。

  4、 《 中信证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司募集资金使用等相关事项的核查意见》 ;

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  但如果从利润结构和现金流结构来看,与其说华联股份是开商场的,倒不如说该公司是搞金融投资的!